如果你在 2026 年正在评估 ASEAN 跨境支付市场,几乎一定会碰到 Labuan FSA 支付系统运营商(PSO)牌照。它正在支撑越来越大比例的区域支付编排市场,但马来西亚之外的从业者往往对它了解不深。
这篇文章是我们当年提交 PSO 申请时希望存在的那份解读。我们会讲清楚:这张牌照实际授权了什么、它与马来西亚本土(BNM)和新加坡(MAS)的对应监管制度有何不同,以及在真实的跨境支付架构里它能、不能扮演什么角色。
Kaadxpay 持有 Labuan FSA PSO 牌照 #LFSA.700-14/LFA/PS/25/2026 (3),2026 年 1 月 16 日颁发,实缴资本 150,000 美元。本文以从业者视角撰写,不构成法律建议——请在做出牌照决策前咨询合格的法律顾问。
什么是 Labuan FSA?
Labuan Financial Services Authority(纳闽金融服务管理局) 是负责管理 Labuan IBFC(纳闽国际商业与金融中心)的法定机构,该中心是依据马来西亚《1990 年纳闽公司法》设立的特殊经济区。它是一个 mid-shore(半离岸) 法域——完全处于马来西亚的监管框架之内,并与 90 多个国家签有双边税收协定。
Labuan FSA 监管的领域涵盖自保险、数字银行等多个方向。对支付从业者最相关的是 2010 年《Labuan 金融服务与证券法》(LFSSA),特别是其中关于货币经纪和支付系统运营商的条款。
PSO 牌照实际授权的范围
PSO 牌照允许一家在纳闽注册的实体进行:
- 运营支付系统(法定定义很宽泛——任何处理支付义务转移、清算或结算的系统都包含在内)
- 发行或受理支付工具,包括卡、电子货币和代币化储值
- 提供汇款服务,包括跨境 B2B 与 B2C 转账
- 作为支付流程一部分提供外汇结算
关键点是 PSO 属于 wholesale(批发型)牌照:你可以服务企业客户(其他持牌金融机构、商户、企业),而无需在每个 ASEAN 司法辖区都单独注册为货币服务业务,前提是你通过当地持牌合作方完成实际交易。
资本与运营实质要求
Labuan FSA 的要求实际且有明确门槛,但并非难以承受:
对比之下,新加坡 MAS 的 Major Payment Institution(MPI)牌照要求 SGD 100 万实缴资本,外加显著更高的运营成本;BNM 的电子货币发行人监管框架则对消费者侧有更严格的合规义务。
与邻近监管制度的横向对比
| 维度 | Labuan FSA PSO | BNM(马来西亚本土) | MAS(新加坡) |
|---|---|---|---|
| 实缴资本 | USD 150K | 电子货币发行人 MYR 500 万 | MPI 牌照 SGD 100 万 |
| 税收协定覆盖 | 90+ 国家 | 是(马来西亚协定) | 是(新加坡协定) |
| 监管风格 | 务实、半离岸 | 保守、零售导向 | 成熟、对 fintech 友好 |
| 申请周期 | 通常 6-12 个月 | 12-18 个月 | 9-15 个月 |
| 外汇业务 | 允许,有限制 | 允许,BNM 监督 | 允许,MAS 监督 |
| 默认是否跨境 | 是 | 国内优先 | 允许,但范围更严 |
如果让我们直白地总结:Labuan FSA 之于 ASEAN 支付,就像香港之于面向中国的金融业务——一种半离岸的优化方案,让你能跨境运营,而不必承受境内零售牌照的全部监管负担。
Labuan PSO 的适用与不适用场景
它适合以下业务:
- 服务多个 ASEAN 市场商户的 B2B 跨境支付平台
- 走廊覆盖马来西亚 + 2-3 个其他司法辖区的汇款服务商
- 在持牌经销商之后的外汇结算层
- 通过本地持牌合作方路由的支付编排平台
它不适合以下业务:
- 直接向马来西亚零售用户发行消费者电子钱包(这是 BNM 的领地)
- 运营新加坡境内的卡组织(这是 MAS 的领地)
- 为大量马来西亚零售用户托管加密资产(涉及马来西亚证券委员会 + BNM,关系复杂)
自 2018 年欧盟 Code of Conduct 审查以来,Labuan 已显著收紧了经济实质要求。仅有注册地址、无实际本地运营的空壳公司,会被对其马来西亚来源收入征收 24% 的预扣税。请按真正配置 Labuan 办公室的标准来规划,而不是租个邮箱。
运营成本估算
除 USD 150K 实缴资本以外,每年常态化支出大致包括:
- 牌照续期费: 约 USD 5K
- 本地董事 / 合规官 / AML Officer: USD 80-150K(取决于是否外包)
- 办公室 + 水电: USD 25-50K
- 审计 + 公司秘书: USD 15-30K
精简型团队的年化运营成本:USD 150-250K,加上人力成本。这大约是新加坡同等业务的一半,香港的三分之一。
我们自己怎么用这张牌照
对 Kaadxpay 而言,PSO 牌照是支撑以下能力的法律基础:
- 在结算前代商户持有资金(托管 + safeguarding)
- 在支付流程中执行跨境外汇业务
- 作为我们在马来西亚、新加坡、印尼、菲律宾的渠道合作方的签约主体
- 为 B2B 汇款客户发行品牌虚拟账户
如果没有这一类牌照,你只能选择:(a) 作为非持牌技术供应商运营(这意味着不能持有客户资金),或者 (b) 同时持有 4-5 张司法辖区专项牌照(多数早期 fintech 难以维护这样的合规架构)。
如果你正在考虑这条路径,几条务实建议
- 尽早接洽常驻 Labuan 的本地法律顾问。 他们对 FSA 当下的偏好有国际所没有的一手认知。
- 在递交申请之前先把 substance 计划做出来。 FSA 越来越多地以"实际运营意图"为评审维度,而不仅看纸面合规。
- 不要把 PSO 与货币经纪人牌照混为一谈。 这两张牌照范围不同,请将业务映射到正确的牌照类别。
- 从第一天就规划 AML 能力建设。 即便是"仅 B2B"的 PSO,也要承担符合 FATF 标准的 AML 义务。
- 保持税务结构干净。 3% 的 Labuan 经营所得税很有吸引力,但前提是你能持续通过 substance 测试。
Labuan FSA PSO 牌照是亚洲最务实、最对 fintech 友好的监管体系之一。它不是每家公司的最佳选择,但对面向 ASEAN 的跨境支付编排平台来说,越来越成为默认起点。
如果你正在做这方面的事情,希望对照下经验,欢迎联系我们——通过联系页面给我们留言。
来自负责让 Kaadxpay 与 Labuan FSA、BNM、MAS 及整个 ASEAN 监管图景保持一致的团队的合规、牌照与 AML 视角。