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深入解读 Labuan FSA PSO 牌照:为何它对 ASEAN 跨境支付如此关键

纳闽金融服务管理局支付系统运营商(PSO)牌照的实操指南——授权范围、适用对象,以及与 BNM、MAS 及离岸方案的横向对比。

2026年4月28日10 min read作者:Kaadxpay 合规团队

如果你在 2026 年正在评估 ASEAN 跨境支付市场,几乎一定会碰到 Labuan FSA 支付系统运营商(PSO)牌照。它正在支撑越来越大比例的区域支付编排市场,但马来西亚之外的从业者往往对它了解不深。

这篇文章是我们当年提交 PSO 申请时希望存在的那份解读。我们会讲清楚:这张牌照实际授权了什么、它与马来西亚本土(BNM)和新加坡(MAS)的对应监管制度有何不同,以及在真实的跨境支付架构里它能、不能扮演什么角色。

信息披露

Kaadxpay 持有 Labuan FSA PSO 牌照 #LFSA.700-14/LFA/PS/25/2026 (3),2026 年 1 月 16 日颁发,实缴资本 150,000 美元。本文以从业者视角撰写,不构成法律建议——请在做出牌照决策前咨询合格的法律顾问。

什么是 Labuan FSA?

Labuan Financial Services Authority(纳闽金融服务管理局) 是负责管理 Labuan IBFC(纳闽国际商业与金融中心)的法定机构,该中心是依据马来西亚《1990 年纳闽公司法》设立的特殊经济区。它是一个 mid-shore(半离岸) 法域——完全处于马来西亚的监管框架之内,并与 90 多个国家签有双边税收协定。

Labuan FSA 监管的领域涵盖自保险、数字银行等多个方向。对支付从业者最相关的是 2010 年《Labuan 金融服务与证券法》(LFSSA),特别是其中关于货币经纪和支付系统运营商的条款。

PSO 牌照实际授权的范围

PSO 牌照允许一家在纳闽注册的实体进行:

  • 运营支付系统(法定定义很宽泛——任何处理支付义务转移、清算或结算的系统都包含在内)
  • 发行或受理支付工具,包括卡、电子货币和代币化储值
  • 提供汇款服务,包括跨境 B2B 与 B2C 转账
  • 作为支付流程一部分提供外汇结算

关键点是 PSO 属于 wholesale(批发型)牌照:你可以服务企业客户(其他持牌金融机构、商户、企业),而无需在每个 ASEAN 司法辖区都单独注册为货币服务业务,前提是你通过当地持牌合作方完成实际交易。

资本与运营实质要求

Labuan FSA 的要求实际且有明确门槛,但并非难以承受:

实缴资本
USD 150K
PSO 起步要求;完整支付系统运营商需更高
本地员工
≥2 人
最低运营实质——活跃 PSO 通常在纳闽配置 5-15 人
本地办公室
必需
必须是物理办公地址,不能仅是注册地址

对比之下,新加坡 MAS 的 Major Payment Institution(MPI)牌照要求 SGD 100 万实缴资本,外加显著更高的运营成本;BNM 的电子货币发行人监管框架则对消费者侧有更严格的合规义务。

与邻近监管制度的横向对比

维度Labuan FSA PSOBNM(马来西亚本土)MAS(新加坡)
实缴资本USD 150K电子货币发行人 MYR 500 万MPI 牌照 SGD 100 万
税收协定覆盖90+ 国家是(马来西亚协定)是(新加坡协定)
监管风格务实、半离岸保守、零售导向成熟、对 fintech 友好
申请周期通常 6-12 个月12-18 个月9-15 个月
外汇业务允许,有限制允许,BNM 监督允许,MAS 监督
默认是否跨境国内优先允许,但范围更严

如果让我们直白地总结:Labuan FSA 之于 ASEAN 支付,就像香港之于面向中国的金融业务——一种半离岸的优化方案,让你能跨境运营,而不必承受境内零售牌照的全部监管负担。

Labuan PSO 的适用与不适用场景

适合以下业务:

  • 服务多个 ASEAN 市场商户的 B2B 跨境支付平台
  • 走廊覆盖马来西亚 + 2-3 个其他司法辖区的汇款服务商
  • 在持牌经销商之后的外汇结算层
  • 通过本地持牌合作方路由的支付编排平台

不适合以下业务:

  • 直接向马来西亚零售用户发行消费者电子钱包(这是 BNM 的领地)
  • 运营新加坡境内的卡组织(这是 MAS 的领地)
  • 为大量马来西亚零售用户托管加密资产(涉及马来西亚证券委员会 + BNM,关系复杂)
经济实质审查是真的

自 2018 年欧盟 Code of Conduct 审查以来,Labuan 已显著收紧了经济实质要求。仅有注册地址、无实际本地运营的空壳公司,会被对其马来西亚来源收入征收 24% 的预扣税。请按真正配置 Labuan 办公室的标准来规划,而不是租个邮箱。

运营成本估算

除 USD 150K 实缴资本以外,每年常态化支出大致包括:

  • 牌照续期费: 约 USD 5K
  • 本地董事 / 合规官 / AML Officer: USD 80-150K(取决于是否外包)
  • 办公室 + 水电: USD 25-50K
  • 审计 + 公司秘书: USD 15-30K

精简型团队的年化运营成本:USD 150-250K,加上人力成本。这大约是新加坡同等业务的一半,香港的三分之一。

我们自己怎么用这张牌照

对 Kaadxpay 而言,PSO 牌照是支撑以下能力的法律基础:

  1. 在结算前代商户持有资金(托管 + safeguarding)
  2. 在支付流程中执行跨境外汇业务
  3. 作为我们在马来西亚、新加坡、印尼、菲律宾的渠道合作方的签约主体
  4. 为 B2B 汇款客户发行品牌虚拟账户

如果没有这一类牌照,你只能选择:(a) 作为非持牌技术供应商运营(这意味着不能持有客户资金),或者 (b) 同时持有 4-5 张司法辖区专项牌照(多数早期 fintech 难以维护这样的合规架构)。

如果你正在考虑这条路径,几条务实建议

  1. 尽早接洽常驻 Labuan 的本地法律顾问。 他们对 FSA 当下的偏好有国际所没有的一手认知。
  2. 在递交申请之前先把 substance 计划做出来。 FSA 越来越多地以"实际运营意图"为评审维度,而不仅看纸面合规。
  3. 不要把 PSO 与货币经纪人牌照混为一谈。 这两张牌照范围不同,请将业务映射到正确的牌照类别。
  4. 从第一天就规划 AML 能力建设。 即便是"仅 B2B"的 PSO,也要承担符合 FATF 标准的 AML 义务。
  5. 保持税务结构干净。 3% 的 Labuan 经营所得税很有吸引力,但前提是你能持续通过 substance 测试。

Labuan FSA PSO 牌照是亚洲最务实、最对 fintech 友好的监管体系之一。它不是每家公司的最佳选择,但对面向 ASEAN 的跨境支付编排平台来说,越来越成为默认起点。

如果你正在做这方面的事情,希望对照下经验,欢迎联系我们——通过联系页面给我们留言。

作者
Kaadxpay 合规团队
监管与 AML

来自负责让 Kaadxpay 与 Labuan FSA、BNM、MAS 及整个 ASEAN 监管图景保持一致的团队的合规、牌照与 AML 视角。

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